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◈ 우수한 기업지배구조는 기업의 지속가능한 성장의 핵심요소로, 기업경영의 투명성은 중장기 투자문화 조성의 선결조건이 됨 ㅇ 후진적 기업지배구조에 기인한 기업가치 훼손 우려에 대한 기관투자자의 수탁자 책임이 강조되고 있으며, - 이에 따라 주주활동의 기반이 되는 기업지배구조 정보 공개 요구가 증가 ⇒ 기업지배구조 보고서 공시를 자율공시에서 의무사항으로 전환하여 기업경영 투명성을 높이고 시장에 의한 규율을 강화 ◈ 한국거래소의 「유가증권시장 공시규정」을 개정하여(12.19일 금융위 의결) 자산총액 2조원 이상 대형 유가증권시장 상장사는 '19년부터 기업지배구조 보고서를 의무적으로 공시하도록 함 ㅇ ①주총 분산 노력, 전자투표제 도입 여부 등 주주권리의 보장, ②이사회의 독립성과 선임과정의 공정성, ③내·외부 감사기구의 전문성 등에 대한 정보가 투명하게 공개 예정 ㅇ 미공시, 허위공시 등의 경우 불성실공시법인으로 제재 대상 ◈ (기대 효과 및 향후 계획) 지배구조 투명성 향상을 통해 우리 기업의 '지배구조 경쟁력'을 강화하고 중장기 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대 ㅇ 향후 주총 내실화, 주주권 행사 관련 법적 불확실성 해소 등 적극적 주주활동에 우호적인 환경 조성을 위해 지속 노력 |
□ 주주 권리의 보호, 이사회의 책임성 및 감사기구의 독립성 확보는 기업이 지속가능한 성장을 추구하는 데 있어 필요한 핵심요소
ㅇ 기업지배구조가 우수한 기업에 대해서는 투자자가 기업의 계속적인 성장에 대한 신뢰를 가지고 ‘긴 호흡’으로 투자 가능
ㅇ 따라서, 기업경영의 투명성은 중장기 투자문화를 조성하기 위한 선결조건이 됨
□ 최근 일부 대기업의 오너 중심 경영 행태 등이 비판을 받으면서 지배구조의 후진성에 기인한 기업가치 훼손 우려에 대한 사회적 경각심이 제고
ㅇ 스튜어드십 코드 등 기관투자자의 역할에 대한 강조와 함께 주주활동의 기반이 되는 기업지배구조 정보의 공개 요구도 지속적으로 증가
→ ‘17년부터 유가증권시장 상장기업을 대상으로 자율공시사항으로 시행되어 온 기업지배구조 보고서 공시를 의무사항으로 전환
ㅇ 기업지배구조 관련 정보가 시장에 충분히 제공되도록 하여 시장을 통한 기업경영 투명성 제고 효과를 극대화
- 금융의 선별기능 및 기관투자자의 수탁자 책임 강화를 통해 자본시장의 선진화를 유도
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※ (참고) 기업지배구조 자율공시 현황 ▶ '17년 총 70개사(금융 39, 비금융 31), '18년 총 95개사(금융 40, 비금융 55) 공시 참여 ▶ 기업지배구조 핵심원칙(10개 항목)에 대해 자율기술하는 형태로 자사에 유리한 정보만을 선별 제공하고 미준수 사항에 대해 충분한 설명을 하지 않는 경향 |
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[1]'19년부터 기업지배구조 공시 의무화 |
① 적용대상 : 자산총액 2조원 이상 대형 코스피 상장 법인(연결기준)
* ‘17말 기준 총 189개사, 연결 기준 (전체 코스피사 25%)
** 제도운영 성과 등을 보아가며 '21년부터 전체 코스피 상장사로 확대하여 적용하는 방안 검토 예정
② 공시시한 : 사업보고서 법정제출기한으로부터 2월 이내
* 12월 결산 기업의 경우 ‘19.5월까지 공시 보고서 제출 필요
③ 공시내용 : ‘기업지배구조 핵심원칙*’에 대한 준수(Comply) 여부와 미준수시 그 사유에 대한 설명(Explain)
* 주주, 이사회, 감사기구와 관련하여 「기업지배구조 모범규준('16년, 기업지배구조원)」, 「OECD·G20 기업지배구조 원칙」 등에서 공통적으로 제시하는 10가지 주요 원칙을 선정 (→ 별첨: 참고1)
※ 핵심원칙별 준수여부 및 준수내용이 명확하게 드러나도록 「기업지배구조 보고서 공시 가이드라인」을 마련하여 구체적 공시항목을 제시할 계획
→ 설명회를 통해 상장사, 기관투자자 등의 의견수렴 실시 예정
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◇ 기업지배구조 가이드라인(案) 상 주요 공시항목 예시 ① 주 주 - 주총 소집 통보 및 안건 제공일(주총 ○○일 前), 주총 분산개최 노력, 전자투표 도입 여부, IR 개최 실적, 공정공시 현황 등 ② 이사회 - 이사회 심의·의결 사항, 이사별 정보(전문분야, 주요 경력 등), 이사후보추천위원회 운영 실태, 해당 기업과 사외이사간의 이해관계, 이사별 활동내역 등 ③ 감사기구 - 내부감사기구(감사위원회 및 감사)의 독립성·전문성, 활동내역, 감사위원 등에 대한 지원(교육제공 등), 외부감사인 선임절차 등 |
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[2]기업지배구조 공시의무 위반에 대한 제재 근거 마련 |
① 제재대상 : ① 기한내에 보고서를 공시하지 않거나, ② 공시 내용에 ‘거짓’이 있는 경우(허위공시), ③ 공시항목을 잘못 기재하거나(오기재) 중요사항을 누락*한 경우
* 「기업지배구조 공시 가이드라인」에서 요구하는 항목을 충실히 기재하지 않은 경우 ‘중요사항 누락’으로 간주 가능(공시규정 시행세칙에 반영 예정)
② 제재수단 : ①, ②의 경우 즉시 불성실공시법인으로 지정하고 벌점을 부과*
* 벌점 규모에 따라 매매거래 정지, 제재금 부과, 관리종목 지정 등 가능
** 위반행위별 벌점규모 등은 공시규정 시행세칙상 '불성실공시 제재심의기준‘을 적용할 예정
- ③에 대해서는 거래소가 1차적으로 정정신고를 요구하되 이에 불응하는 경우 제재
■ 정정요구를 하는 경우 그 사실을 공시하여 성실한 공시 및 정정요구에 대한 수용성 확보 도모
3. 기대 효과
[1] (선별) 기업지배구조 정보의 투명성 및 기업간 비교 가능성이 제고됨에 따라 기업지배구조가 우수한 기업이 더욱 원활하게 중장기 자금을 조달할 수 있는 환경을 조성
[2] (감시) ‘시장에 의한 감시 및 규율’을 강화함으로써 기업들의 자발적 지배구조 개선을 유도
[3] (관여) 기관투자자 등 주주들이 충분하고 정확한 정보에 기반하여 보다 효과적으로 주주권을 행사
ㅇ 주주총회 의안 분석 등 주주활동에 소요되는 비용이 낮아짐으로써 스튜어드십 코드 활성화에도 도움
→ 우리 기업의 ‘지배구조 경쟁력’ 강화 및 중장기 기업가치 제고에 기여
4. 향후 계획
[1] 유가증권시장 공시규정 개정 후속조치 이행
① 상장법인 공시 담당자, 기관투자자, 기타 정보이용자 등을 대상으로 기업지배구조 공시 제도 설명회 개최 (거래소, '18.12월~)
② 공시규정에서 정한 사항을 구체화*하기 위한 거래소 공시규정 시행세칙 개정 (거래소, ‘18.12월중)
* 거래소의 가이드라인 제공 근거 마련, ‘중요사항 누락’의 판단기준 구체화 등
③ 「기업지배구조 공시 가이드라인(案)」 확정 (거래소, ~‘19.3월)
- 공시제도 설명회 과정에서 가이드라인에 대한 의견수렴을 실시하고 필요시 가이드라인에 반영
④ 제도 도입의 효과성을 점검하고 공시 실효성을 담보하기 위해 공시 실태 점검 (거래소, 공시 마감일로부터 6월내 실시)
[2] 공시된 정보가 적극적 주주활동에 활용될 수 있는 여건을 조성
① 전자투표 편의성 제고, 주주총회 분산 개최 유도 등을 통해 상장회사의 주주총회 성립 및 주주들의 내실있는 의결권 행사를 지원
② 기관투자자의 경영관여(engagement) 활동에 따른 법적 불확실성(미공개중요정보이용 해당 우려 등)을 해소*하고, 주식 등의 대량보유 보고 관련 제도(5%룰)도 합리적으로 개선
* 필요시 ‘실무협의체(금융위, 금감원, 지배구조원, 금융연, 업권별 협회, 법률 전문가 등 참여)’ 논의를 거쳐 「법령해석집」 추가 제공
** 1차 스튜어드십 코드 관련 법령해석집 : ’17.6.8일 금융위 보도자료 배포
