조명현 한국기업지배구조원장

조명현 한국기업지배구조원장은 27일 “스튜어드십 코드는 자본주의적이고 주주의 이익을 대변하는 제도”라면서 “장기 투자하는 기관투자가들의 의견을 기업들이 듣지 않자 나온 ‘파트너십 코드’”라고 강조했다. 조 원장은 이날 서울 영등포구 기업지배구조원(KCGS)에서 “자본시장은 전 세계적으로 열려 있어 우리만 안 한다고 해결되지 않는다”면서 “장기주주를 위해 배당도 최소한 은행 이자 정도로 높이고, 자사주 소각보다 연구개발(R&D) 투자가 낫다”고 말했다. 다음은 일문일답.

대담:전경하 경제부장

→2016년 6월 취임 이후 2년 5개월이 지났다. 그동안 어떤 일을 했나.

-2002년 기업지배구조원 설립 뒤 2003년 지배구조 모범규준을 정했지만 2016년에야 처음 개정을 했다. 처벌 규정이 없는 연성 규범이지만 기업들은 법제화될 수 있다며 민감해했다. 논의는 충분히 돼 있어 취임하고 두 달 만에 개정했다. 그리고 네 달 뒤 한국판 스튜어드십 코드를 공표했다.

→올해 국민연금이 스튜어드십 코드를 도입했는데 잘 운영될까.

-정부 입장에서 국민연금에 입김을 가하면 그 자체가 코드 위반이다. 다른 기관투자가도 독립성 등 이해상충의 문제에 대해서 코드에 따라 제척 사유도 정하고, 상황별로 어떻게 할지 적시하고 따라야 한다. 다만 국민연금은 조직 구조상 운신의 폭이 제한적이다. 기획과 돈을 쓰는 일은 보건복지부가, 기금 운용은 금융위원회나 기획재정부 등에서 맡으면 전문성을 살릴 수 있다. 기금운용본부를 공사로 독립하면 더 독립적으로 운영할 수 있을 것이다.

→코드를 지켰는지 감시할 수가 있나.

-내년 말부터 논의가 필요하다. 현재 국민연금을 포함해 약 70개 기관투자가가 가입했는데 200개사까지 늘어날 수 있다. 금융감독원이든 공적인 기관이 평가를 해 시장이 모니터링을 할 수 있도록 해야 한다. 영국은 코드를 제정한 재무보고위원회(FRC)가 기관투자가가 제대로 지켰는지 1~3등급으로 평가한다. 최소한 2등급으로 올리지 않으면 시장에서 맡겼던 돈을 뺀다. 국민연금도 보건복지부에서 페널티를 줘야 한다. 결국 일본 공적연금(GPIF) 같은 시스템으로 가는 게 바람직하다. 운용사에 국내 주식 운용을 모두 맡기고 의결권도 행사하게 하고 국민연금은 평가를 하는 식이다.

→해외 의결권 자문사인 ISS나 글래스루이스와 자주 비교된다.

-두 곳의 브랜드 가치는 높지만 ‘한국 기업에 대한 분석을 누가 잘하는가’는 KCGS가 낫다. ISS는

한국 기업을 분석할 때 대부분 인턴을 쓰지만 KCGS는 연구원만 21명을 투입하고 심의위원회를 두어 다시 평가한 뒤 최종 의견을 정한다. 영문 번역을 시작해 올해부터 2개 헤지펀드와 1개 장기투자 펀드 등 3개 외국계 기관투자가가 KCGS 자문을 받겠다고 했다.

→다른 민간 의결권 자문사들은 KCGS와 경쟁이 어렵겠다.

-공공성이 있는 기관에서 분담금을 받으니 언젠가 자문을 공공재로 모두 볼 수 있게 하는 것이 목표다. 아직 자문이 제값을 받지 못해 외국계 자문사가 시장을 양분할 우려가 있다.

→의결권 자문으로 결과가 바뀐 적이 있나.

-사외이사 선임에 반대를 권고해 실제로 선임이 안 된 적은 없다. 지분구조를 보면 쉽지 않다. 대기업은 계열사를 통해서 약 35% 우호지분을, 작은 회사는 오너가 최소 30%를 쥔다. 기관투자가가 아무리 목소리를 높여도 결과가 뒤집힐 가능성은 별로 없다. 다만 반대가 높으면 기업이 조심하는 효과는 있다.

→우리나라 기업들의 기업 지배구조를 어떻게 평가하나.

-일감 몰아주기나 총수 일가의 사익 편취는 여전히 있지만 중요한 것은 나아지고 있다는 점이다. 그러나 총수를 중심으로 기업이 운영되는 리스크가 있다. 똑똑하지 않은 회장이면 똑똑한 참모에게 기업을 맡기면 괜찮은데, 본인이 경영의 전면에 나서면 기업이 망가진다.

→제일모직·삼성물산 합병 당시 반대를 권고했는데 환경·사회·지배구조(ESG) 측면에서 기업의 지속가능성을 평가하는 최근 ESG 평가에서 삼성물산을 최우수기업으로 뽑았다.

-과거 삼성물산이 지배구조가 불투명했지만 변하고 있다. 정무적으로 판단하면 상을 주기 부담스럽지만 지배구조위원회는 정무적 판단은 하지 말자고 했다. 당시 합병을 반대해 질타를 받았지만 ESG평가에서는 늘 같은 원칙을 따르려 한다.

→사회적 가치를 지키면서 수익을 낼 수 있을까.

-우리나라는 국민연금만 100조원 가운데 2%를 책임투자하는 정도다. 세계적으로는 전체 투자금액의 27%가 ESG를 고려해 투자하고, 수익률도 높다. ESG 평가가 좋지 않으면 리스크가 크다. 기업 차원에서 갑질을 하면 불매 운동이 일어나고 매출이 떨어진다.

→ESG 측면에서 우리나라에 여성 펀드가 지난달에 나왔다.

-아직은 큰 기대는 하지 않는다. 여성 임원도 부족하고 이사회에 참여하는 여성 이사도 기업 출신이 아닌 외부에서 온 교수가 대부분이다. 반면 일본은 아베 신조 정권의 ‘우머노믹스’로 이사회 여성 비중이 우리나라와 비슷한 3%에서 6~7%까지 올랐다.

정리 김주연 기자 justina@seoul.co.kr