'26.4.23일(목) 코너스톤투자자 제도 도입 등을 위한 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣(자본시장법) 개정안이 국회 본회의를 통과하였다. 동 법안은 올해 1월 국회를 통과한 토큰증권 제도화법과 함께 자본시장 분야 국정과제 입법의 하나이다.

[추진배경]

  IPO(Initial Public Offering)는 기업이 주식을 다수 일반투자자에게 처음 공개 모집하고, 자본시장에 본격적으로 진입(상장)하는 시작점이라는 점에서 중요한 의의를 가진다. 그러나 과거 우리 IPO 시장은 ^➀단기차익 중심의 참여과열 문제, ^➁공모가가 기업의 중·장기 가치를 반영하지 못한다는 지적 등으로 개선 필요성이 제기되어 왔다. 단기 투기수요로 인해 공모주 가격이 상장 당일 급격히 상승한 뒤, 이후 매도세가 이어지며 주가가 지속 하락하는 이른바 "공모주 잔혹사" 문제가 대표적이다. 이는 우리 IPO 시장, 더 나아가 자본시장 전체의 신뢰를 저해할 수 있고 주가지수 측면에서도 부정적 영향^*을 미친다.

* 신규 상장종목은 상장일 종가 이후 변화분이 지수에 반영되므로 상장 당일 급등(미반영) 후 지속 하락(반영)하면 주가지수에는 부정적

  정부는 IPO 시장의 건전성 제고를 위한 제도개선을 지속 추진해 왔다. '22년 허수성 공모주 청약 해소를 위해 주금납입능력 확인 제도를 도입했고, '24년에는 기업실사 기준을 강화하고 부실한 실사에 대한 제재가 신설되었다. 또한 작년 7월, 의무보유확약을 한 기관투자자에게는 공모주를 우선배정(30~40%) 제도를 도입하여 단기매도 기관투자자가 아닌 중·장기 기관투자자의 참여를 촉진^*했다. 이에 더해 정부가 홍콩·싱가포르·미국 등의 사례를 기반으로 사전수요예측 및 코너스톤투자자 제도 도입을 추진해 온 결과, 관련 자본시장법 개정안이 오늘 국회를 통과했다.

* 기관투자자가 주관사의 기업실사 및 공모가 산정에 대한 신뢰가 있어야 의무보유확약에 적극 참여할 수 있으므로 주관사의 책임성·신뢰도 제고 효과도 함께 기대

[주요내용]

  IPO는 "주관사의 기업실사 → 거래소 상장예비심사 → 증권신고서 공시·수리 → 기관투자자 수요예측 → 공모가 결정 → 청약·배정 → 상장" 절차로 진행된다.

 ➀ 사전수요예측 제도

  사전수요예측은 증권신고서 공시로 희망 공모가 밴드가 확정되기 전에 주관사가 시장수요를 파악할 수 있도록 하는 제도이다. 현행 자본시장법은 증권신고서 수리 전 청약의 권유를 제한하고 있어, 주관사가 증권신고서 제출 전에 기관투자자에게 기업정보 제공 등을 통해 희망 가격·수량 등 수요를 파악하는 행위는 위법의 소지가 있었다.

  자본시장법 개정안은 동 규제의 예외를 인정하여 사전수요예측 제도를 도입한다. 주관사는 초기 희망 공모가 밴드 설정 단계부터 시장수요를 파악하고 이를 반영할 수 있게 되므로 공모가 산정의 합리성이 제고될 것으로 기대된다.

 ➁ 코너스톤투자자 제도

  코너스톤투자자 제도는 기관투자자 배정물량 중, 6개월 이상 보호예수하는 기관투자자에 대해서는 사전 배정을 허용하는 것이다. 개정안은 사전수요예측과 유사하게 증권신고서 제출 전 청약의 권유, 승낙을 제한하는 규제의 예외로서 코너스톤투자자 제도를 도입한다.

  코너스톤투자자 제도는 중·장기 안정적 기관투자자의 사전 확보를 통해 해당 IPO에 대한 투자자 신뢰의 형성을 돕고, 상장 후 짧은 기간 동안 공모주 가격이 크게 하락하는 "공모주 잔혹사" 문제를 완화시켜 건전한 IPO 문화 조성에 기여할 것으로 기대된다.

  코너스톤투자자 제도와 관련해서는 정부가 기 발표('25.12월 ｢코스닥 신뢰+혁신 제고방안｣)한 것과 같이 철저한 이해상충 방지 체계^*를 갖추도록 세부제도를 설계할 예정이다(하위규정 개정). 또한 코너스톤투자자에 대한 사전배정 물량은 개인투자자 배정분(25%)이 아니라 기관투자자 배정물량 중 일부를 배정하는 것으로 기관투자자-개인투자자 간 형평성 문제도 발생하지 않는다.

* [예] ➀주관사의 계열운용사 등 이해상충 우려시 코너스톤투자자 선정 금지
➁주관사-코너스톤투자자 간 금전제공, 다른 IPO 건에서의 물량배정 약속, 풋백
  옵션 부여 등 직·간접적인 이익 제공 금지

** 현행 공모주 배정 기준 및 코너스톤투자자 배정분

* 동 물량 중 일부를

코너스톤투자자 사전배정

[향후 계획]

  개정안은 공포 6개월 후 시행된다. 사전 정보제공시 지켜야 할 행위규제, 코너스톤투자자 배정 상한, 이해상충방지체계 기준 등이 시행령에 위임되어 있는 만큼, 정부는 기관·개인투자자, 주관사 등의 의견을 수렴하여 세부제도를 설계해 나갈 계획이다.