증권선물위원회는 11월 6일 제19차 회의에서, 나스닥(NASDAQ)^* 시장 상장을 위해 국내에서 허위․과장된 내용의 언론 보도자료 배포, 투자설명회 개최 등의 방식으로 국내 투자자들의 자금을 유치한 A사 및 A사의 최대주주·대표이사 등(이하 ‘A사’)을 적발하였고, 「자본시장법」에서 금지하는 부정거래 행위 및 증권신고서 제출 의무 위반으로 검찰 고발 및 과징금 부과 등의 조치를 의결하였습니다. 

* 나스닥 시장은 ^①글로벌 셀렉트 마켓, ^②글로벌 마켓, ^③캐피탈 마켓의 세 가지 등급(Tier)으로 차등화 되어 있고, 이 중 ‘캐피탈 마켓’에 최종 상장 

[ 조치 개요 및 조사 결과 ]

Ⅰ. 부정거래 행위 금지 위반

   A사는 B사(국내 비상장법인)가 나스닥 시장 상장을 위하여 미국 현지에 설립한 형식상의 법인으로 주된 사업은 국내에서 B사가 운영하고 있으며, A사의 해외 IPO 성공을 위해 상당한 자금을 국내에서 모집하는 과정에서 다음과 같은 허위·과장의 사실 유포, 중요사항 거짓기재 등의 부정거래 행위를 하였습니다.

  ⑴ 국내 투자자들의 청약 유인을 위한 허위·과장의 사실 유포

  A사는 국내 대형증권사^*가 나스닥 공모에 투자할 예정이라는 허위사실 및 기업가치·예상매출액 등을 객관적인 근거 없이 부풀리는 등 과장된 내용의 보도자료를 언론에 배포하였습니다.

* 해당 증권사는 투자 참여를 검토한 사실이 없었고, A사의 언론 홍보에 증권사 상호가 수차례 언급되는 부분에 대한 정정 보도를 요청하였으나 시정하지 않음

  또한, 상장 직전 무인가 투자중개업체로부터 원금이 회수될 가능성이 높은 조건부^*로 자금을 조달하였음에도, 기관투자자가 유상증자로 대규모 자금을 정상적으로 투자하는 것처럼 언론에 적극 홍보하여 유상증자 대금이 회사를 위하여 사용되는 것 같은 외관을 형성하였습니다. 

* 주가가 하락하면 증자대금을 반환해준다는 약정에 따라 상장 이후 투자금을 반환

  ⑵ 미국 SEC 공시서류의 중요사항(공모자금 사용목적) 거짓기재

  등록신고서 등 미국 SEC 공시서류에는 공모자금 대부분을 회사 주요사업을 위해 사용할 것이라고 기재하였으나, 실제로는 기존 부채(또는 혐의자 지배회사의 부채)를 상환하거나 일부 투자자의 투자금을 반환하는데 사용하였습니다.

Ⅱ. 증권신고서 제출 의무 위반

  A사는 금융위원회에 증권신고서를 제출하지 않아 모집 활동을 할 수 없음에도 불구하고, 투자유치를 위해 국내(B사 및 서울·부산 소재 호텔 등)에서 국내 투자자들을 대상으로 투자설명회·로드쇼를 개최하고, 언론에 보도자료를 배포하는 등 A사 주식 취득의 청약을 권유하였습니다.

< 본 건 부정거래 구조 >

[ 투자자 유의사항 ]

  ⑴ 나스닥 상장 전에 장외거래로 취득한 주식은 상장 즉시 장내거래가 어려울 수 있다는 점을 주의할 필요가 있습니다.

  A사 주식은 나스닥 상장 전에도 국내에서 장외거래가 이루어졌으며, 이 비상장 주식을 매수한 투자자들은 상장 이후 국내증권사의 해외주식 거래계좌로 장내매매가 가능한 주식으로 입고 받기까지 상당한 시간이 소요되었고, 상장 즉시 장내 매매 하지 못해 주가 변동에 따른 투자 손실을 입은 사실도 확인되었습니다.

  “상장 전 발행된 주식”이 나스닥 시장에서 거래되기 위해서는 일반적으로 미국법에 따른 거래제한 해소 절차^*를 거쳐야 하며, 이러한 과정에는 상당한 기간이 소요될 수 있습니다. 따라서 투자 시 거래제한 해소 및 국내 증권계좌로의 입고 관련 절차 및 소요기간을 사전에 확인하시기 바랍니다.  

* Rule 144 등에서 정한 해당 주식의 보유기간 요건 등을 충족한 경우, 회사의 주식업무 대행기관(Transfer agent)이 ‘제한 주식’(Restricted securities)의 주주별로 이를 확인(법률의견서 등 수령)하여 장내 거래제한을 해소하며, 통상 수개월이 소요

  ⑵나스닥 시장은 상장기준을 차등화하여 세 가지 등급으로 운영하고 있어 시장의 특성을 이해하고 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

  나스닥 시장은 ^①글로벌 셀렉트 마켓, ^②글로벌 마켓, ^③캐피탈 마켓의 세 가지 등급(Tier)이 있고, 각 등급 내에서도 다수의 상장기준^*을 운영하고 있습니다. 특히‘캐피탈 마켓’의 경우 상대적으로 규모가 작은 기업들이 주로 자본 조달을 목적으로 상장하는 시장으로 자기자본이 적거나 순이익이 낮은 기업도 특정 기준을 만족할 경우 상장 할 수 있습니다. 기업이 제공하는 재무정보와 공시를 확인한 후 신중하게 투자할 필요가 있습니다.

* (예시) 캐피탈 마켓의 경우 기업이 3개 상장기준(자기자본 기준, 시가총액 기준, 순이익 기준) 중 하나를 선택하여 최소요건을 충족하면 상장

  ⑶ 국내 비상장법인이 주된 사업의 실체임에도 해외 시장에 상장되는 경우 정확한 기업정보 파악에 특히 유의할 필요가 있습니다.

  해외 증시에 상장되는 회사는 기업의 재무상태, 경영실적 및 기타 중요사항 등을 해외 공시시스템에 공시하므로 국내 상장기업에 비하여 기업정보 파악이 용이하지 않을 수 있으며, 국내에서 접한 정보의 내용과 실제 공시된 내용이 다를 수 있으므로 해외 공시자료를 직접 확인해 정보의 정확성을 확인하고 투자여부를 결정할 필요가 있습니다.

  특히, 비상장법인이 국내에서 증권신고서를 제출하지 아니하고 “해외 상장시 고수익”을 내세우며 투자자를 모집하는 경우, 해당 법인이 추진한다는 사업의 실체 등을 면밀하게 살펴볼 필요가 있습니다.

[ 향후 계획 ]

  이번 사건처럼 금융투자업자의 업무(증권의 인수·주선 등)와 관련하여 사실과 다른 내용으로 투자자들을 현혹^*시키는 방식의 불공정거래 사례가 다수 발견되고 있습니다. 금융투자업자의 업무와 관련한 정확한 정보가 공시·언론 등에 제공되고 불공정거래에 악용되지 않도록 하는 체계적인 대응방안을 금융투자협회 등 금융투자업계와 공동 논의하도록 하겠습니다.

* (사례①) C사는 ‘‘☆☆증권사’‘가 전환사채 인수 의사를 밝힌 적이 없고 내부투자 검토를 중단하였다는 사실을 알면서도 ‘주요사항보고서’에 납입대상자로 거짓 기재

(사례②) D사는 코스닥 상장 예정 호재를 이용한 대주주 지분(비상장)을 매출 과정에서 ‘‘●●증권사’’와 IPO 주관계약 계약을 체결한 사실이 없음에도 계약을 체결하였다는 허위사실을 인터넷에 유포

  앞으로도 금융당국은 국내 투자자들을 대상으로 하는 다양한 양태의 불공정거래 행위에 대해 끝까지 추적･조사할 것이며, 국제 감독기구와의 공조를 지속·강화하여 건전하고 투명한 투자 환경을 조성하고 국내 투자자 보호를 위해 더욱 노력하겠습니다.