(주)시알홀딩스의 지주회사 행위제한규정 위반 제재
- 일반지주회사의 국내 비계열회사 주식 5% 초과 소유행위에 
시정명령 및 과징금 부과-

공정거래위원회(위원장 주병기, 이하 '공정위')는 ㈜시알홀딩스가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 '공정거래법')상 지주회사 행위제한규정을 위반한 행위에 대해 시정명령(행위금지명령) 및 과징금 79백만 원을 부과하기로 결정하였다.

  공정거래법(제18조 제2항 제3호)은 지주회사가 계열회사가 아닌 국내회사(이하 '국내 비계열회사')의 주식을 그 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하지 못하도록 규정함으로써 비계열회사로의 지배력 확장을 방지하고 자회사 관리에 집중하도록 하고 있다. 다만, 국내 비계열회사의 주식을 5%를 초과하여 소유하더라도 이를 포함한 비계열회사 주식가액 합계액이 자회사 주식가액 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대해서는 이러한 규제의 적용을 제외하여 투자 활성화에 기여하도록 하고 있다. 

  ㈜시알홀딩스는 '23. 11. 10. 공정거래법상 일반지주회사로 전환 당시 국내 비계열회사인 ㈜코발트 등 14개사의 주식을 각 회사별 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유하면서, 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 자회사 주식가액 합계액의 15%를 초과함에 따라, 지주회사 전환일로부터 2년 내에 해소하도록 유예기간을 부여받았다. 

  그런데 ㈜시알홀딩스는 기존의 법 위반상태를 해소하도록 부여한 유예기간 중인 '23. 12. 19. 국내 비계열회사 ㈜크리픽쳐스의 주식을 취득(14.29%)하고 '24. 8. 28.에는 국내 비계열회사 ㈜코발트의 주식을 취득(15.16%*)하여 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유함으로써 행위제한규정을 위반하였다. 그러다가 '24. 9. 11. ㈜크리픽쳐스 등 국내 비계열회사 10개사의 주식을 처분함으로써, 소유한 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 자회사 주식가액 합계액의 15% 미만(5.16%)으로 감소하면서 법 위반이 해소되었다. 

  * 지주회사 전환일인 '23. 11. 10. 기준 ㈜코발트의 지분 9.51%를 소유하고 있는 상황에서 '24. 8. 28. 같은 회사 주식의 추가 취득으로 지분 15.16%를 보유하게 됨

  그런데 법 위반이 해소된 상황에서 다른 국내 비계열회사 주식을 일부 취득*함에 따라 '24. 11. 20. 기준 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 자회사 주식가액 합계액의 15%를 초과(17.75%)하면서 다시 법 위반이 발생하였다. 이후 '25. 1. 2. 기준 ㈜시알홀딩스가 보유한 국내 비계열회사들의 주식가액이 하락함에 따라 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 자회사 주식가액의 15% 미만(14.8%)으로 감소하면서 법 위반이 해소되었다. 

  * ㈜시알홀딩스가 다른 국내 비계열회사의 주식을 일부 취득하였으나, 취득한 주식은 해당 회사 발행주식총수의 5%를 초과하지 않음. 다만, 해당 주식취득으로 인해 ㈜시알홀딩스가 보유한 국내 비계열회사 주식가액 합계액이 자회사 주식가액 합계액의 15%를 초과하면서 다시 법 위반이 발생함

  공정위는 ㈜시알홀딩스가 지주회사 전환 시 법 위반 상태 해소를 위해 부여된 유예기간 중 추가적인 법 위반행위를 반복한 점과 법 위반기간*을 단기로 보기 어려운 점 등을 종합적으로 고려하여 시정명령(행위금지명령) 및 과징금 79백만 원을 부과하기로 결정하였다. 

  * ㈜크리픽처스 9개월('23. 12. 19.∼'24. 9. 10.), ㈜코발트 2개월('24. 8. 28.∼'24. 9. 10., '24. 11. 20.∼'25. 1. 1.)

  공정위의 이번 조치는 단순·투명하고 건전한 소유지배구조 형성이라는 공정거래법상 지주회사 제도의 취지를 훼손한 행위제한규정 위반을 적발·제재함으로써 지주회사의 법규 준수에 대한 책임성 및 경각심을 높였다는 데 의의가 있다.

  공정위는 앞으로도 소유지배구조의 투명성과 경영 책임성 강화 등을 위해 마련된 제도적 장치들이 원활하게 작동될 수 있도록 지주회사 등의 법 위반 행위를 지속적으로 감시하고 적발 시 엄중히 제재할 계획이다.