'26.8.20일(목) 합병가액 산정기준 변경 등을 위한 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣(이하 '자본시장법') 개정안^*이 정무위원회(5.14) 및 법제사법위원회(7.29) 의결을 거쳐 국회 본회의를 최종 통과하였다.

    * 김현정의원안, 한정애의원안, 윤한홍의원안, 김남근·신장식·한창민의원안, 이정문 의원안, 이강일 의원안 등 6개 의원안을 병합 심사한 정무위원회 대안

  현행 자본시장법령은 주권상장법인이 그 계열회사인 법인과 합병을 하려는 경우 합병가액의 산정방식을 구체적으로 규정^*하고 있다. 특히, 상장법인의 합병가액이 시장가격에만 의존하다 보니 지배주주 등이 유리한 거래조건을 형성하고자 의도적으로 시장가격이 저평가된 시기를 선택하여 합병을 추진하거나 주가 누르기를 한다는 지적이 있어 왔다.

   * 계약체결일 또는 이사회결의일 중 앞서는 날의 전일을 기준으로 1개월간, 1주일간, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(10% 범위 내에서 할인 및 할증 허용)

이에 따라 시가 기준의 합병가액 산정방식을 공정가액 기준으로 변경하고, 합병 등 조직개편행위의 공정성을 담보하기 위한 절차적 장치를 강화하는 내용이 국정과제(47번)로 지정되고 관련 법안이 다수 발의되었다.

 가. 가액 산정기준 변경

  금번 개정안은 모든 합병 등^*의 가액 산정시 시가, 자산가치^**, 수익가치^*** 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용하도록 규정하였다. 이를 통해 시장가격 뿐만 아니라 다양한 요소를 반영하여 기업의 실질적인 내재가치를 산출할 수 있도록 하였다.

   * 합병, 분할(합병), 중요한 영업·자산의 양·수도, 포괄적 주식교환·이전

  ** 순자산/발행주식총수 / *** 미래의 수익가치 산정에 관하여 현금흐름모형(DCF) 또는 배당할인모형(DDM) 등의 모형을 적용하여 합리적으로 산정한 가치

 또한, 합병 등에 반대하는 주주의 주식매수청구 가격 산정방법^*도 공정가액 도입취지를 반영하여 시가, 자산가치, 수익가치 등을 고려한 금액이 주주에게 제시될 수 있도록 개선하였다.

   * 현재 '주주-법인 간 협의' → '시가' → '법원 판결' 등의 절차를 거쳐 결정
(☞ 법 개정으로 '시가' 대신 '시가, 자산가치, 수익가치 등을 고려한 금액' 적용)

 나. 절차적 장치 강화

  한편, 지배주주-일반주주 간의 정보 비대칭성 해소를 위해 이사회가 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시^*하도록 하고, 객관적인 제3자로부터 가액이나 거래조건의 적정성 등에 대한 평가를 받고 이를 공시하도록 하였다.

   * 현재 자본시장법 시행령으로 규정하고 있으나, 이를 법으로 상향하여 규범력 제고

  특히, 계열회사 간 합병 등의 경우에는 특수관계인과 상대 법인 간 이해관계(예: 채무보증, 담보제공, 임원겸직 등)를 추가적으로 공시하도록 하였다.

   * 가족·친인척, 지배회사, 계열회사, 임원, 사실상 지배자 등 공정거래법상 특수관계인

  이에 따라 일반주주는 공시자료를 확인하여 합병의 타당성을 판단할 수 있고, 개정 상법에 따른 주주 충실의무와 결합하여 필요시 권리구제에도 활용할 수 있을 것으로 기대된다.

  개정안은 향후 정부 이송, 국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 공포 후 3개월 후 시행될 예정으로, 개정 법률에 따른 제도 변경 사항이 시장에 안착될 수 있도록 시행령 등 하위규정을 조속히 정비해나갈 계획이다.

  금융위원회는 합병 등 조직개편행위가 산업 및 자본시장 전반에 역동성을 불어넣는 중요한 거래인 만큼 향후 관련 시장을 활성화하고, 그 과정에서 일반주주의 권익이 충분히 보호될 수 있도록 지속적으로 제도개선을 해나갈 예정이다.