국민연금기금 수탁자책임활동에 관한 지침개정(안) 중 대표소송 관련 최근 보도와 관련하여 참고하시기 바랍니다.

기사 주요내용

○ 국민연금기금 대표소송 관련 ‘기업 벌주기’로 악용 우려, 자본시장 ‘무소불위 권력자’ 탄생 예고, ‘기업 임원 처벌 프로젝트’, 자국기업 향한 공격, ‘소송공화국 될판’, ‘3명이 257개 기업 명줄 죄는 셈’ 등

설명 내용

① 국민연금기금이 대표소송을 제기하는 법적 근거는 무엇인가?

- 대표소송*은 회사가 이사에 대하여 책임을 추궁할 소를 제기하여야 하는데도 제기하지 아니한 때 회사를 위하여 주주(모회사의 주주)가 제기하는 소송(상법 제403조 내지 제406조의 2)

* 상법상 보장하는 소수주주권으로, 상법은 대표소송을 주주대표소송과 모회사의 주주가 자회사의 이사를 대상으로 제기하는 다중대표소송으로 구분

- 국민연금기금(이하 ‘기금’)은 2018년 7월 ‘수탁자책임에 관한 원칙(스튜어드십코드)’ 도입 시 “국민연금기금 수탁자책임 활동에 관한 지침”을 마련하고 대표소송의 요건과 기준에 관한 사항을 동 지침에 규정

- 기금은 기업 신뢰도와 가치 제고를 통해 장기적 주주가치에 반영되어 기금자산의 장기적이고 안정적인 수익 증대를 위해 회사를 대신하여 대표소송을 제기하는 것임

③ 기금이 예정하는 대표소송의 대상은?

- 기금이 투자하고 있는 기업의 경영활동상 모든 의사결정을 대상으로 하는 것이 아니라 회사 이사의 위법행위가 대상임

- 아울러, 기금이 예정하고 있는 대표소송의 대상은 회사가 아닌 위법행위를 한 이사임

- 이사의 위법행위로 인해 명확하게 큰 규모의 손해를 입은 회사가 손해회복조치를 취하고 있지 않을 때 법령과 관련 지침의 범위 내에서 회사 및 주주가치 제고를 위한 최후의 수단으로 회사를 대신하여 실시하게 됨
④ 기금의 대표소송 제기 여부의 결정 주체는?

- 현 지침은 기금운용본부(투자위원회)가 원칙적으로 결정하되, 판단하기 곤란하여 수탁자책임전문위원회(이하 ‘수책위’)에 결정을 요청하거나 수책위 재적위원 1/3 이상이 회부를 요구한 경우 수책위에서 결정

- 개정지침(안)에 따르면 소송 관련 실무는 기금운용본부가 담당하며 소송제기 결정은 기금운용본부의 검토 결과를 토대로 수책위가 결정

- 지침개정 여부와 관계없이 필요시 기금운용에 관한 최고 정책결정 주체인 기금운용위원회(이하 ‘기금위’)는 결정 권한이 있음

⑤ 수책위가 결정하도록 지침을 개정하는 이유는?

- 자본시장법령상 기업지분을 보유하는 목적은 단순투자-일반투자-경영참여 3단계*(’20.2월, 자본시장법 시행령 제154조 ⑤항)로 구분되며, 개정지침(안)은 적시성있고 일관된 의사결정 체계를 구축하기 위함

* 단순투자 : 의결권 등 지분율과 무관하게 보장되는 권리행사
일반투자 : 경영권에 영향력 행사 목적은 없으나 적극적 유형의 주주활동
경영참여 : 경영권에 영향력 행사 등을 목적으로 주주제안 등

- 현행 기금운용체계 하에서 기금위는 주주권행사 관련 주요 정책과 경영참여 목적 주주제안을 심의·의결하고,

- 수책위는 비공개대화 대상기업 선정, 비경영참여 주주제안 등(일반투자 목적 주주권행사)과 같이 구체적·개별적 사안 중심의 적극적 주주권행사를 기금위의 위임(수탁자책임 활동에 관한 지침)에 따라 기금운용본부의 사전검토를 거쳐 검토·결정할 수 있도록 관련 지침개정 추진

⑥ 수책위는 대표소송에 관한 전문성을 가지고 있는가?

- 수책위는 기금위 산하 전문위원회로서 기금위 구성 단체인 사용자, 근로자, 지역가입자 단체가 각각 복수로 추천한 전문가 후보군 중에서 금융·법률·회계 등 민간 전문가 9인*을 위촉하여 구성하고 있음

* 금융·경제·자산운용·법률·연금제도 분야 업무에 5년 이상 종사하였던 자들로 각각 사용자추천 3, 근로자추천 3, 지역가입자추천 3, 총 9인으로 구성 (상근전문위원 3인 포함)
** 現 수책위는 상근전문위원 3인(前 금융감독원 국장, 前 국회 입법조사관, 회계사)과 비상근 민간전문가 6인(교수 2, 변호사 2, 회계사 1, 경제단체 1)으로 구성

⑦ 수책위에 의한 소송의 남용 우려와 검증 절차는?

- 대표소송은 수책위의 간사인 기금운용본부의 사전 검토결과 등 엄격한 검토절차*를 통해 소 제기 여부를 결정하고 먼저 해당 이사에 소 제기할 것을 회사에 비공개 통보, 30일 이상 회사의 후속조치가 없을 때 기금운용본부가 실행하는 것임

- 기금자산에 중요한 역할을 차지하는 기업 중 이사의 법령·정관 위반행위가 관련 판결 등에서 확정되고, 기업의 손해액이 구체적·객관적으로 증명이 가능하며, 기금의 평판 훼손 가능성에 대한 우려가 크지 않고 승소가능성이 상당하다고 판단되어야 실행하는 등 엄격한 사전 검토절차를 거쳐 대표소송 제기 여부 결정

- 또한, 대표소송 제기 결정 전에 대상 기업에게 충분한 사실관계를 확인하고, 독립성과 전문성을 갖춘 법무법인 등 외부 전문기관의 객관적 검증 및 자문을 거쳐 대표소송 제기가 장기적으로 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단되는 경우에 실행하게 됨

- 아울러, 기금은 대표소송 제기 후에도 회사가 이사를 상대로 손해회복조치를 취할 경우에는 소의 취하, 화해 등 적절한 후속조치를 통해 불필요한 소 진행을 적극적으로 방지할 계획임

⑧ 지난해 말 기업 대상 비공개 서한 발송 여부?

- 국민연금공단 기금운용본부는 작년 12월 기업 주주가치 훼손 관련 사건의 정확한 사실관계 등을 확인할 목적으로 비공개 서한을 발송하였음

⑨ 기금의 대표소송 관련 향후 계획?

- 추가적 의견수렴을 거쳐 국민연금 가입자(사용자-근로자-지역가입자) 단체가 추천한 대표성 있는 전문가 중심으로 구성된 기금위에서 대표소송 제소 결정 주체에 관한 지침개정(안)에 대해 면밀한 심의를 진행할 예정이고,

* 기금위 의결 이후 대표소송 제기 전 기업의 예측가능성을 위해 구체적인 기준과 절차 등 공개 예정

- 이후에 기금의 대표소송 관련 대상기업 선정, 소송 제기 결정 등을 추진할 계획이며, 구체적으로 결정된 바 없음