‘24.11.19일(화), M&A 제도개선을 위한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」(이하 시행령) 개정안이 국무회의에서 의결되었다.

  시행령 및 관련 규정(｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣, 이하 규정) 개정안은 △비계열사간 합병가액 산정규제 개선, △공시 강화, △외부평가제도 개선 등의 내용을 담고 있으며, 주요내용은 다음과 같다.

  첫째, 비계열사간 합병가액 산정 규제를 개선한다.

  그간 자본시장법 시행령이 구체적인 합병가액 산식을 직접적으로 규율하여 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 있었다.

* 주권상장법인의 경우, 기준시가를 다음 방식에 따라 결정 :
이사회 결의일과 합병 계약일 중 앞선 날의 전일을 기준으로, 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 후 산술평균
(계열사간 합병의 경우 기준시가의 ±10%, 비계열사간 합병의 경우 ±30% 내에서 합병가액 할인·할증가능)

  이에 개정 시행령은 비계열사간 합병을 합병가액 산식의 적용대상에서 제외하여 글로벌 정합성을 제고하였다.

*  미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신, 공시와 외부평가를 통하여 타당성을 확보

  둘째, 외부평가제도를 개선한다.

  개정 시행령 등은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외되는 비계열사간 합병에 대해 외부평가를 의무화하고, 계열사간 합병의 경우에는 외부평가기관 선정시 감사의 동의(감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회의 의결)를 거치도록 하였다.

  또한 외부평가기관이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 외부평가업무 품질관리규정^*을 마련하고 점검 결과는 공시되도록 하였으며, 합병가액 산정과정에 관여한 경우 해당 합병의 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 하였다.

* 합병 관련 업무수행시 독립성·공정성·객관성을 유지하기 위한 사항, 이해상충 가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항 등을 규정

  셋째, 이사회 의견서 작성·공시 의무화 등 공시를 강화한다.

  개정 시행령 등은 이사회가 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유 등에 대한 의견서를 작성하여 공시하도록 하였다.

  시행령 및 관련 규정은 공포일(11.26일 잠정)부터 시행된다.

  금융위원회는 금번 시행령 개정 등에 따른 비계열사간 합병가액 산정규제 개선 외에 계열사간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적되어 온 합병·물적분할 등 사례에 있어서 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 제도개선 방안을 적극 검토·추진할 예정이다.