공시의무 위반에 대한 과태료 부과 고시
개정·시행
- 반복 공시의무 위반 가중 강화 -
- 불합리한 감경기준 정비 및 소규모회사 기본금액 상한 삭제 -
공정거래위원회(위원장 주병기, 이하 '공정위')는 「공시대상기업집단 소속회사 등의 중요사항 공시의무* 위반사건에 관한 과태료 부과기준」 및 「대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시의무* 위반사건에 관한 과태료 부과기준」(이하 '과태료 부과 고시')을 개정하여 2026년 11월 9일부터 시행한다.
* 이하 각 '기업집단 현황 공시의무', '대규모 내부거래 공시의무'라 한다.
이번 과태료 부과 고시 개정은 반복적인 공시의무 위반에 대한 가중 기준을 강화하고, 불필요한 감경 기준을 정비하여 공시의무 위반에 대한 제재의 실효성을 높이기 위한 것으로 주요 개정 내용은 다음과 같다.
첫째, 공시의무 반복 위반에 대한 가중을 강화하였다.
종전 과태료 부과 고시에 따르면 점검연도를 포함한 최근 5개년간, 공시의무를 4회 이상 6회 이하 위반한 경우 10%, 7회 이상 위반한 경우 20% 가중되었다. 4회 이상을 위반해야 가중이 가능하고 최대 가중 비율도 20%에 불과하다 보니, 반복적인 공시의무 위반을 억지하는데 한계*가 있었다. 이에 1회 반복 위반 시 10%, 2회 반복위반 시 30%, 3회 이상 반복 위반 시 50%가 각각 가중되도록 가중비율을 강화하였다.
* 최근 5년('21~'25년)간 50개 이상의 기업이 공시의무를 2회 이상 반복 위반하였다.
아울러, 반복 위반횟수 산정기준도 합리적으로 개선하였다. 종전 과태료 부과 고시에 따르면 반복 위반횟수 산정 시 점검연도에 적발된 공시의무 위반도 포함되었는데, 반복 위반을 가중 제재하는 취지에 맞게 점검연도의 위반은 위반횟수에 포함되지 않도록 개선하였다.
둘째, 불필요한 감경기준을 삭제하였다.
종전 과태료 부과 고시에서는 공시지연 일수에 따라 과태료가 (30일 이하)20%에서 (3일 이하)75%까지 감경되었는데 동 감경 규정은 과태료 기본금액* 산정 시 지연 일수에 따라 가중되는 규정과 배치되는 문제가 있었다. 가령, 대규모 내부거래를 30일 지연 공시한 경우 기본금액이 1일당 10만원 씩 29일** 동안 가산되는데 이후 다시 20%가 감경되므로 지연 일수에 따른 가중이 사실상 상쇄되는 효과가 있는 것이다. 이에 이번 개정 시 지연 일수에 따른 감경 규정을 삭제하였다.
* 공시 지연일수 등 위반행위의 내용과 중대성의 정도에 따라 ▲기본금액을 산정하고, 과거 위반횟수, 공시 지연일수 등 가중․감경 요소를 반영하여 ▲임의적 조정금액을 산정한 후, 위반기업의 재무상태를 반영하여 최종 ▲부과 과태료를 결정한다.
** 기업집단 현황 공시의무 위반은 공시기한을 넘긴 날의 다음 날부터 보완을 마친 날까지 1일마다 5만 원씩, 대규모 내부거래 공시의무 위반은 1일마다 10만 원씩 가산한다.
아울러, 종전 과태료 부과 고시*에 따르면 최초 위반이거나 최근 5개년간 위반전력이 없는 경우 20% 감경되었는데, 이는 신규 공시대상기업집단 지정 직후 위반 시 감경 규정(50%)과 중첩 적용되어 70%까지 감경되는 문제가 있었다. 이에 공시의무 위반 제재의 실효성을 강화하기 위해 최초 위반 등에 따른 20% 감경 규정을 삭제하였다.
* 최초 위반 등에 따른 감경은 기업집단 현황 공시의무 위반에만 적용된다.
셋째, 소규모회사*에 대해 과태료 기본금액이 자본금 또는 자본총계 중 큰 금액의 1%를 초과할 수 없도록 제한한 규정을 삭제하였다.
* 기업집단 현황 공시의무 위반은 자본금 또는 자본총계 중 큰 금액이 10억 원 이하인 회사, 대규모 내부거래 공시의무 위반은 50억 원 이하인 회사를 말한다.
종전 과태료 부과 고시에 따르면 최종 부과 과태료 결정 단계에서 위반기업의 재무상태를 고려하도록 하고 있는데, 기본금액 산정 단계에서도 기업의 재무상태가 고려되고 있어 중복 감경 문제 해소를 위해 삭제하는 것이다.
개정 과태료 부과 고시는 2026년 11월 9일부터 시행될 예정이며, 시행일 전에 공시기한이 도래한 경우에는 종전의 고시가 적용되도록 하였다. 이번 개정이 기업의 성실한 공시의무 이행을 유도하여 기업집단의 소유지배구조가 투명하게 공개되도록 함으로써 시장의 감시 기능을 강화하고 부당한 경제력 집중을 효과적으로 예방하는 데 기여할 수 있을 것으로 기대한다.
